股份有限公司设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是只发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购应发行股份的一部分，其余股份应向社会公开募集或者向特定对象募集而设立。

股份有限公司应当有2人以上200人以下人员发起，其中有半数以上发起人在中国境内有住所。

【条文注意事项】：不论是自然人还是法人，中国自然人、外国自然人、中国企业法人，境外企业法人、外商独资企业、中外合资企业都可以作为发起人；由发起人承担公司筹备事务。

一、股份有限公司设立条件

根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 )相关规定, 设立有限责任公司,应当具备下列条件:

(1)、股东符合法定人数;

(2)、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；

(3)、股份发行、筹办事项符合法律规定；

(4)、发起人制定公司章程、采用募集方式设立的经创立大会通过；

(5)、有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构；

(6)、有公司住所。

【条文注意事项】：1、发起人必须具备完全民事行为能力、企业法人也应处于合法状态，不能处于被吊销、责令关闭或者被撤销、解散、清算等非正常状态；2、各位发起人可以承担不同的义务，享有不同的权利；3、应当向国务院证券监督管理机构递交募股申请，并报送有关文件，由国务院证券监督管理机构核准；4、应当依照证券法的规定聘请具有保荐资本的机构担任发行保荐人；5、应当制作并公告招股说明书，招股说明书应当附有公司章程；6、应当制作认股书；7、应当与证券承销机构签订承销协议，同银行签订代收股款的协议；8、必须经法定验资机构验资并出具证明。

二、股份有限公司章程的法定记载事项：

（1）、公司名称和住所；

（2）、公司经营范围；

（3）、公司设立方式；

（4）、公司股份总数、每股金额和注册资本；

（5）、发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；

（6）、董事会的组成、职权和议事规则；

（7）、公司法定代表人；

（8）、监事会的组成、职权和议事规则；

（9）、公司利润分配方法；

（10）、公司的解散事由与清算办法；

（11）、公司的通知和公告办法；

（12）、股东大会会议认为需要规定的其他事项。

【条文注意事项】：1、股份有限公司股份自由转让，公司章程应当细致规范2、股份有限公司全部资本被划分为等值的部分；3、按照我国《公司法》可采取多种出资方式，以“非货币资产”出资的非货币财产应当评估作价、不得高估或者低估作价； 4、股份有限公司的股票必须标明面值，每股金额X股份公司总数=注册资本；5、认足公司章程规定的出资后，发起；6、股份转让参照公司的利润分配方法。

三、股份有限公司特征

股份有限公司应具备的特征：

特征一：公司的股东人数不得少于法律规定的数目；

特征二：公司可以公开募集资金，任何人在缴纳了股款之后，都可以成为公司股东；

特征三：公司可以公开发行股票；

特征四：公司全部资本划为等额股份，股东以其持有的股份对公司承担责任；

特征五：公司账目必须向社会公开，以便于投资人了解公司的情况；

特征六：公司股份可以自由转让，但不能退股；

特征七：公司设立和解散有严格的法律程序，手续复杂。

四、股份有限公司的相关法律基础知识

（1）、发起人对公司不能设立时，对设立所产生的债务和费用付连带责任，对已缴纳的股款，负反还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

（2）、在公司的设立过程中，由发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任；

（3）、法人股在计入股份有限公司股本时，应是公司的净资产，而不是资产总额；

（4）、根据《公司法》规定：发起股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明，发起人应当在30日内召开公司创立大会；

（5）、创立大会应当由代表股份总数1/2以上的认股人出席，方可举行，低于法定人数的召开时间和人员组成均不合法；

（4）、查阅权是股东的一项重要权利；

（5）、修改公司章程、增减资本等重大事项的决议，必有有2/3以上通过，这里的2/3是指出席会议的股东所持表决权的过半数。