有限责任公司由50个以下股东出资设立。公司的全体股东对公司债务以其各自所认缴的出资额对公司承担责任,公司以其全部财产对其债务承担责任的法人公司。
【条文注意事项】:不论是自然人还是法人,只要是1人以上50人以下,都可以投资设立有限责任公司,需要注意的是:无民事行为能力或者限制民事行为能力的人员不能作为发起人。
一、有限责任公司设立条件
根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 )相关规定, 设立有限责任公司,应当具备下列条件:
(1)、股东符合法定人数;
(2)、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;
(3)、股东共同制定公司章程;
(4)、有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;
(5)、有公司住所。
【条文注意事项】:不得设立有限责任公司的单位和个人包含以下:1、党政机关、司法行政部门以及党政机关主办的社会团体;2、党政机关所属的具备行政管理和执法监督的职能事业单位、后勤部门、培训中心;3、会计事务所、审计事务所、资产评估机构、律师事务所不得作为投资主体成立有限责任公司;4、有限责任公司的分公司不得对外投资;5、法律、法规禁止从事盈利性活动的人,不得成为公司股东。
二、有限责任公司章程的法定记载事项:
(1)、公司名称和住所;
(2)、公司经营范围;
(3)、公司注册资本;
(4)、股东的姓名或者名称;
(5)、股东的出资方式、出资额和出资时间;
(6)、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
(7)、公司法定代表人;
(8)、股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
【条文注意事项】:1、公司设立应当向登记机关申请名称预先核准,核准的公司名称保留期为6个月;2、《公司法》目前取消了法定最低注册资本制,而是公司章程规定的注册资本,公司股东需按照公司章程的规定,认缴出资;3、公司股东在设立时可以不实际出资,按照章程规定的出资方式、出资时间和履行出资义务;4、公司的注册资本,是公司章程所记载的股东认缴的全部资本,而非股东实际缴纳的资本。5、股东可以用货币出资、也可以用实物、知识产权、土地使用权等方式出资;6、一人有限责任公司不得投资设立新的一个一人有限责任公司。
三、有限责任公司特征
有限责任公司应具备的特征:
特征一:公司的全部资产不必分为等额股份,股东只需要按照协议出资的比例出资;
特征二:公司只能在出资者范围内募股集资,公司不得像社会公开招股集资;
特征三:公司不能发行股票,股东的出资证明不能转让流通;
特征四:公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;
特征五:公司因其中具有一定的人合性,以股东之间的一定信任为基础;
四、有限责任公司的相关法律基础知识
(1)、根据《公司法》规定:有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限,对公司债务承担有限责任,公司则以全部财产对公司的债务承担责任;
(2)、股东不按照前期规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按足额缴纳出资的股东承担违约责任;
(3)、未计入股东名册的股东不能视为公司股东,不得依法主张股东权利;
(4)、名义股东在处理股权分配造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任;
(5)、公司成立后、股东不得抽逃出资;